随着“走出去”企业在目标投资国的深入发展,在当地的运营活动也日趋复杂化,由此也会带来更多的税务影响。当地税务机关在阐释相关纳税义务和应用税收协定时可能与企业的税务处理出现分歧或争议。此外,某些国家的税务机关会采用激进的征税态度,比如虽签订了税收协定但在实际工作中却并不予以执行,从而导致双重征税,一定程度上增加了企业的税务成本。在国际税务法规的过渡阶段,各国实施新规定的步调可能有所不同,由此可能引发跨国企业与不同当地税务机关之间的争议。由于近年来全球经济的低迷,税务机关愈加关注税收收入的管控。税收信息透明度的提高使得税务机关能够获得比以往更多的信息,额外信息有可能导致税务机关对跨国企业纳税人的当年利润分配状况产生异议,从而引发新的争议。
主要的国际税务争议解决机制包括:
相互协商程序(“Mutual Agreement Procedure”,MAP):相互协商程序是大多数税收协定采用的替代争议解决机制,通常在已签订税收协定的缔约国双方主管税务当局之间展开。在相互协商程序中,纳税人可要求其所在国的主管当局对相关事项进行审核,保证税收协定的有效性,避免双重征税。在接收纳税人请求后,双方国家的主管税务当局将通过相互协商解决税收争议纠纷。我国目前针对相互协商程序颁布了《税收协定相互协商程序实施办法》(国家税务总局公告[2013]56号文),根据56号文,中国居民有下列情形之一,可申请启动相互协商程序:
对居民身份的认定存有异议,特别是涉及双重居民身份的案件
对常设机构的判定,或者常设机构的利润归属和费用扣除存有异议的
对各项所得或财产的征免税或适用税率存有异议的
违反税收协定非歧视待遇(无差别待遇)条款的规定,可能或已经形成税收歧视的
对税收协定其他条款的理解和适用出现争议而不能自行解决的
其他可能或已经形成不同税收管辖权之间重复征税的
预约定价安排(“Advance Pricing Arrangement”,APA):预约定价安排是指纳税人与一个或多个税务机关就未来关联交易中的定价原则和计算方法达成的协议。我国发布了《关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第64号),以此推进争端解决机制的完善。
面对各种潜在税收争议,“走出去”企业应提前制定相应的税收争议管理机制,以提高企业在税务风险应对和争议管理期间的效果和效率,尽可能减少处理税收争议所带来的经济和非经济成本。具体而言,该转让定价争议管理程序可以分为事前预防阶段和事后处理阶段:
事前预防阶段
在事前预防阶段,企业可以通过以下步骤和措施来应对潜在的转让定价争议风险:
风险识别:该程序要求采用一系列有计划且成熟的方法来识别集团和本地层面经营业务中转让定价相关所存在的潜在风险。风险识别又分为外部风险识别和内部风险识别。外部风险识别包括识别当前公司的转让定价涉税行为是否符合相应的税收法律法规和监管要求。内部风险识别则包括考虑企业经营理念和发展战略、税务规划和经营模式中所存在的转让定价风险。具体可通过以下途径识别转让定价税务风险
定期组织集团和本地层面的讨论会,动员集团和本地层面经营部门人员与拥有税务知识背景的人员(税务部员工)交流公司在经营上战略和操作的变化
定期关注集团成员主要经营国的税务政策法规更新,进而跟踪集团和本地层面的税务合规状态
风险评估:税务稽查应对小组对当下发生的或即将发生的事项和数据进行分析,并结合经营地的税务相关的法律法规,有效评估和衡量该转让定价风险的影响
确定风险应对计划:基于该转让定价风险的影响程度,制定风险应对策略,其中包括风险规避、风险降低、风险转移以及风险保留
风险防范和监察:建立相关风险防范和监察机制,遵守税收法律法规所要求的合规性,对税收法律法规变化进行跟踪,对已识别的风险进行持续监察
事后处理阶段
当转让定价争议发生时,企业应保持积极谨慎的态度处理问题。
建立集团内部关于转让定价争议处理的沟通窗口(如特定税收稽查应对小组),能够帮助集团和本地层面相关负责人及时了解当地税务机关的质疑情况
根据税务机关所出具的信息收集清单,结合地方企业的实际情况,地方企业负责人组织准备基础信息的收集工作
根据收集的基础信息,集团内部税收稽查应对小组就国际税收争议的应对策略进行讨论,决定相应的应对措施
集团除了财务或税务部门的参与以外,也需要集团高层的重视与参与,业务、运营各方面的配合也是必不可少的